T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
ANKARA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
(Mükellef Hizmetleri KDV ve Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü)
Sayı
:
B.07.1.GİB.4.06.17.02-DMG-1302-581
16/09/2010
Konu
:
Nev'i değişikliği hk.
İlgide kayıtlı dilekçenizin incelenmesinden, şirketinizin anonim şirketten limited şirkete nev'i değişikliği yapmakta olduğunu belirterek, düzenlenen ana sözleşmenin noterlikte yapılacak tasdik işleminin harç ve damga vergisinden istisnası olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.
Bilindiği üzere, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu, bu Kanundaki kağıtlar teriminin yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle düzenlenen ve herhangi bir hususu ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle manyetik ortamda ve elektronik veri şeklinde oluşturulan belgeleri ifade edeceği; mezkur Kanuna ekli (2) sayılı tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün 17 nci fıkrasında, Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan birleşme, devir ve bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna edileceği hükme bağlanmıştır.
Diğer taraftan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde; "(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir."
hükmüne yer verilmiştir.
Ayrıca, 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında, "Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev'i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler ile Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatifleri (Bu kooperatifler ile Kredi Garanti Fonu İşletme ve Araştırma Anonim Şirketi tarafından bankalardan kullandırılacak krediler için verilecek kefaletler dahil) bankalar, yurt dışı kredi kuruluşları ve uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilerin temini ve bunların teminatları ile geri ödenmelerine ilişkin işlemler bu Kanunda yazılı harçlardan müstesnadır." hükmü yer almaktadır.
İlgide kayıtlı dilekçeniz ekinde yer alan, ... tarih ve ... sayılı ortaklar kurulu kararı ve ... tarih ve ... sayılı YMM Özel Amaçlı Raporunun tetkikinden, anonim şirketinizin nev'i değişikliği yaparak limited şirkete dönüşmesine karar verildiği ve anonim şirketin tüm aktif ve pasifinin limited şirkete devredileceği anlaşılmaktadır.
Buna göre, şirketinizin limited şirkete dönüştürülmesine ilişkin nev'i değişikliği işleminin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesindeki şartlar dahilinde
devir hükmünde
değerlendirilmesi gerektiğinden, Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılacağı anlaşılan söz konusu nev'i değişikliği işlemine ilişkin olarak düzenlenecek ana sözleşmenin, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun IV/17 fıkrası hükmüne göre damga vergisinden; noterde yapılacak olan tasdik işleminin 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükmü gereğince noter harcından müstesna tutulması gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
Vergi Dairesi Başkanı a.
Grup Müdürü V.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.